前次募集资金使用情况报告
根据(ju)中国证券监督(du)管理委员会印发的《关于(yu)前次募集(ji)资(zi)金使用(yong)情(qing)况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规(gui)定，将本(ben)公司截(jie)至2013年12月31日的前次(ci)募集资金(jin)使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1253号文核准，本公司发行1,072,092,605股A股股份换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司(以下简称东南发电)，发行价格为每股人民币5.53元，共计发行股份1,072,092,605股，发行费用59,000,000.00元。换股股权登记日为2013年11月7日，该日收市后除本公司之外其他股东所持的东南发电股份转换为公司新增发行的A股股份。上述股本变更情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕325号）。新增股份于2013年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥登记手续。
根据上海证券交易所自律监管决定书《关于浙江浙能电力股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（〔2013〕109号），本公司A股股票为9,105,432,605股(每股面值人民币1元)，其中608,177,015股于2013年12月19日起上市交易。
本公司该次发行系发行股份吸收合并，未募集(ji)货(huo)币资(zi)金(jin)，不(bu)涉及募集(ji)资(zi)金(jin)到账(zhang)时(shi)间以及资(zi)金(jin)在专项账(zhang)户中的(de)存放情(qing)况。
二、前次募集资金实际使用情况说明
本公司该次发行未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及资金实际使用情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
本公司该次发行未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及投资项目实现效益情况。
四、发行股份吸收合并的资产运行情况说明
(一) 资产权属变更
本公司(si)发行股份吸收合并东南发电(dian)，承继(ji)及(ji)承接东南发电的全部资(zi)产、负债、业(ye)务、人员(yuan)、合同及(ji)其他一切权(quan)利(li)与义务，其下属子公司变更为本公司之子公司。东南发电的注销手续正在办理中。
(二) 资产账面价值变化情况
| 项 目 | 期初 | 期 末 |
| 资产总额 | 16,208,806,152.50 | 15,438,934,080.65 |
| 负债总额 | 5,925,447,882.34 | 4,390,952,995.31 |
| 归属于母公司净资产 | 9,852,072,421.65 | 10,574,944,778.20 |
(三) 生产经营情况和效益贡献情况
假定东南发电未被吸收合并，按吸收合并前架构模拟编制的东南发电2013年度合并财务报表的营业收入为 8,529,672,348.83 元、营业利润为1,422,594,928.41元、利润总额为1,346,553,345.15元、归属于母公司所有者的净利润为1,127,718,452.38元。
(四) 备考盈利预测实现情况
本公司已编制2013年度备考盈利预测表，经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具《审核报告》（天健(jian)审〔2013〕174号）。该预测系在经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2012年度备考财务报表的基础上，以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提编制，并视同吸收合并后的架构在2012-2013年度一直存在。备考盈利预测的实现情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2013年度预测数 | 2013年度实现数 | 实现情况 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 445,956.00 | 642,847.05 | 144.15% |
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
浙江浙能电力股份有限公司
; 二(er)〇一(yi)四年四月(yue)一(yi)日